Трофимова Ю.С.

РЕКОМЕНДАЦИИ ПО ПОДГОТОВКЕ И ПОРЯДКУ ПОДАЧИ ДОКУМЕНТОВ НА ГОСУЛДАРСТВЕННУЮ РЕГИСТРАЦИЮ ПРИ ДОБРОВОЛЬНОЙ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Муромский институт (филиал) Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования

«Владимирский Государственный университет имени Александра Григорьевича и Николая Григорьевича Столетовых»

               

В данном докладе рассматривается последовательность подготовки и правильность оформления документов в налоговый орган, необходимых для осуществления государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения. Также указаны основные проблемы, связанные с определением  содержания данных документов.

Ключевые слова: реорганизация, общество с ограниченной ответственностью, правопреемство, решение, уведомление, разделительный баланс.

In the given report the sequence of preparation and correctness of official registration of papers in the tax department, necessary for realization of the state registration of limited liability company in the form of allocation is considered. Also the basic problems connected with definition of the maintenance of given documents are specified.

Keywords: reorganization, limited liability company, assignment, the decision, the notice, dividing balance.

Под реорганизацией юридического лица понимается прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства. Наиболее удобной и малозатратной формой реорганизации являет выделение из общества одного или нескольких юридических лиц.

В соответствии со статьей 55 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего^. Из данного определения понятно, что основными характеристиками данного процесса являются во-первых, продолжение существования реорганизуемого общества, во-вторых, создание одного или нескольких новых обществ, в-третьих, передача части прав и обязанностей реорганизуемого общества  создаваемым обществам, причем первая и третья характеристики уникальны, и свойственны только реорганизации в форме выделения.

Рассмотрим порядок и документы, необходимые при государственной регистрации реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения.

Первым этапом данного процесса является принятие решения уполномоченным органом юридического лица (общим собранием участников) о реорганизации. Статья 55 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  не содержит полного перечня информации, которая должна быть отражена в этом решении, поэтому при написании данного решения необходимо руководствоваться рекомендациями Минфина РФ и данного закона, и указать в нем не только те вопросы, которые прямо указаны в законе, но и те, которые необходимо рассмотреть для организации правильного процесса реорганизации. Поэтому в решении о реорганизации рекомендуется указать следующее:

1) решение о реорганизации юридического лица;

2) указание сроков, в течение которых реорганизация должна быть произведена;

3)  порядок и условия выделения.

Пункты 1, 2, 3 указаны непосредственно в ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а следственно являются обязательными для рассмотрения в решении о реорганизации.

4) сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств юридического лица;

5) способ и порядок оценки передаваемого имущества и обязательств;

6) перечень сведений, которые должны быть отражены в разделительном балансе в обязательном порядке.

Указание в решении о реорганизации на принципиальные подходы к формированию разделительного баланса без указания конкретных числовых показателей при отсутствии самого баланса (либо указание в балансе на такие подходы) без возможности определить правопреемство по всем обязательствам не соответствует требованиям законодательства (п. 1 ст. 59 ГК РФ) и может повлечь за собой последствия, предусмотренные п. 2 ст. 59 ГК РФ, п. 5 ст. 51 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7) порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые возникнут после даты утверждения разделительного баланса;

8) порядок формирования и величину уставного капитала  для вновь создаваемого юридического лица;

9) порядок распределения чистой прибыли отчетного периода (с начала текущего года по дату, предшествующую дате государственной регистрации нового юридического лица) и за прошлые периоды, в случае ее нераспределения;

10) срок проведения последующего собрания для разрешения вопросов, касающихся:

а) утверждения разделительного баланса (ч. 2 ст. 59 ГК РФ);

б) внесения изменения в учредительные документы реорганизуемого юридического лица, если в этом есть необходимость;

в) утверждения учредительных документов вновь создаваемого юридического лица (если реорганизуемое лицо становится его единственным участником);

г) избрания органов управления выделенного юридического лица юридического лица (если реорганизуемое лицо становится его единственным участником) (ч. 2 ст. 55 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);

Наличие в решении подпунктов а, б, в, г, согласно ст. 55 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», также является прямым требованием закона.

д) избрания представителя от реорганизуемого общества для голосования на общем собрании участников вновь создаваемого юридического лица (если участников выделяемого юридического лица будет больше чем 1).

Также необходимо учитывать, что в случае утверждения решения о реорганизации, подготовке разделительного баланса и внесении изменений в устав реорганизуемого общества, соответствующий баланс и изменения к уставу (либо устав общества в новой редакции) должны быть приложены к указанному решению.

Вторым этапом в процессе реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения является уведомление налогового органа по месту регистрации реорганизуемого юридического лица.

Обязанность уведомлять налоговой орган о начале реорганизации содержаться как в ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и в Налоговом кодексе РФ. Данное уведомление должно оформляться в письменном виде. Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации выполняется по форме приложения № 5 к Письму ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации» и направляется в налоговый орган с приложениями в срок не позднее трех дней после принятия решения.

В некоторых случаях требуется два оригинала уведомления, что связано с выполнением налоговым органом двух функций: налоговой и регистрирующей. Но не всегда налоговый орган по месту постановки на учет организации выполняет функции органа, осуществляющего государственную регистрацию. Поэтому направление уведомления в налоговый орган по месту постановки на учет, не исключает необходимости уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

За нарушение сроков уведомления регистрирующего органа предусмотрена ответственность по части 3 ст. 14.25 КоАП РФ, а именно наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.

Третий этап - уведомление фондов. Подпунктом 3 п.3 ст.28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования» установлено, что плательщики страховых взносов обязаны письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов соответственно по месту нахождения организации о реорганизации или ликвидации организации в течение трех дней со дня принятия такого решения. В Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации по месту регистрации реорганизуемого юридического лица необходимо направить уведомление по формам, установленным данными органами и размещенным на их официальных сайтах.

Четвертым этапом является уведомление всех известных кредиторов общества (ч. 1 ст. 60 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 13.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Данная норма введена ФЗ от 30.12.2008 № 315-ФЗ [13]. Однако согласно ст. 60 ГК и ст. 51 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. Раньше данная статья содержала требование о необходимости письменного уведомления о реорганизации кредиторов юридического лица.

Таким образом, законодательно отсутствует прямое требование о необходимости направления кредиторам реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью письменных уведомлений. Но во избежание проблем при осуществлении реорганизации представляется логичным все-таки уведомить кредиторов в письменной форме, причем  в письменном уведомлении указать на то, по каким договорам, действующим с данным кредитором, какие права и обязанности перейдут к выделяемому юридическому лицу (лицам).

При этом кредиторы вправе требовать (письменно) досрочного прекращения или исполнения неисполненных перед ними обязательств и возмещения им убытков, если таковые будут причинены реорганизацией (ч.5 ст. 51 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ч. 2 ст. 60 ГК РФ). Срок для предъявления досрочных требований кредиторами ограничивается одним месяцем с момента вручения им уведомления или одним месяцем с момента публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» (ч.5 ст. 51 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Публикация сведений о реорганизации является пятым этапом реорганизации в форме выделения. Частью 5 ст. 51 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено требование публикации сведений о реорганизации. В соответствии с Приказом ФНС РФ от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» реорганизуемое общество должно подать заявление на публикацию сведений о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Уведомление через данный журнал выполняется в срок не более 30 дней с даты принятия решения о реорганизации.

Для публикации в вестник предоставляются:

а) бланк-заявка в двух экземплярах;

б) сопроводительное письмо в двух экземплярах;

в) платежное поручение об оплате публикации;

г) доверенность или протокол о назначении на должность руководителя реорганизуемого юридического лица, если объявление подается руководителем.

Журнал "Вестник государственной регистрации" выдает подтверждение о подаче уведомления. Без этого подтверждения невозможна регистрация выделяемого юридического лица.

Шестой этап - проведение инвентаризации. Согласно ст. 12 ФЗ от 21.11.1996 № 129-ФЗ  «О бухгалтерском учете» при любых формах реорганизации юридического лица обязательно проводится инвентаризация его имущества и обязательств.

Инвентаризация осуществляется под контролем руководителя, который, во исполнение решения общего собрания участников, согласно п.2 ст.12 ФЗ № 129-ФЗ  «О бухгалтерском учете», п.27 Приказа Минфина РФ № 34 от 29.07.1998г, должен обеспечить проведение инвентаризации, для чего издает приказ об инвентаризации. В приказе следует указать:

– о проведении инвентаризации;

– о сроках проведения инвентаризации;

– о составлении проекта разделительного баланса по итогам инвентаризации;

– об ответственном за соблюдение сроков, порядка проведения и составления проекта разделительного баланса.

– о лице ответственном за составление проекта учредительных документов нового (выделяемого) юридического лица, и (в случае необходимости) о подготовке проекта изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица.

В п. 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина Российской Федерации от 20.05.2003 года № 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (приложение № 67) и в ст. 11 ФЗ № 129-ФЗ  «О бухгалтерском учете», установлено, что оценка передаваемого или принимаемого имущества при реорганизации производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении о реорганизации. Учредители в своем решении о реорганизации устанавливают, по какой стоимости будет оцениваться передаваемое имущество в передаточном акте или разделительном балансе:

- по остаточной стоимости;

- по текущей рыночной стоимости;

- по фактической стоимости материально-производственных запасов;

- по первоначальной стоимости финансовых вложений;

- по иной стоимости.

В соответствии со ст. 59 ГК РФ права и обязанности реорганизуемых юридических лиц переходят к их правопреемникам в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом. Сведения, которые указаны в передаточном акте или разделительном балансе, подтверждаются данными проведенной инвентаризации.

Стоимость имущества, указанного в передаточном акте или разделительном балансе, расшифровках должна совпадать с данными, приведенными в приложениях к нему в соответствующей стоимостной оценке.

Результаты инвентаризации излагаются письменно (например, в отчете, акте или описи) и утверждаются руководителем. Проект разделительного баланса принимается к сведению, но не утверждается.

После поведения инвентаризации начинается седьмой этап процесса реорганизации в форме выделения -  составление разделительного баланса.

При реорганизации в форме выделения передается только часть прав и обязанностей реорганизованного общества, прочие же права и обязанности остаются за реорганизованным обществом.

Документом, закрепляющим правопреемство по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, при данной форме реорганизации является разделительный баланс ( п.1 ст. 59 ГК РФ). Это сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юридических лиц переходит имущество, а также дебиторская и кредиторская задолженность.

Действующее законодательство РФ не устанавливает конкретного порядка составления и жестких требований к содержанию разделительного баланса, устанавливая лишь общие правила и принципы, которым такой баланс должен соответствовать.

 Отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве или непредставление его вместе с учредительными документами являются основаниями для отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Кроме того, велика вероятность возникновения различных спорных ситуаций как между юридическими лицами, созданными в процессе реорганизации, так и между ними и государственными органами. Разрешить такие противоречия возможно только в судебном порядке.

При составлении разделительного баланса необходимо учитывать, что в силу п. 5 ст. 51 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, то юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

У некоторых организаций при подготовке разделительного баланса может возникнуть желание  «повестить»  долги кредиторов на реорганизуемое юридическое лицо, долги дебиторов на первое выделяемое лицо, а третье – оставить чистым, без долгов. Такой разделительный баланс скорее всего не даст возможности определить правопреемника реорганизованного общества и по результатам рассмотрения судебных требований кредиторов может отказаться, что реорганизуемым юридическим лицом был нарушении принцип «справедливого распределения активов и пассивов» (п.1 ст.6 и п.3 ст.60 ГК РФ), а как следствие  наличие признаков злоупотребления правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ). В результате вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. (п. 3 ст. 60 ГК РФ и п. 6 ст. 15 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно  п. 6 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, составление разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемого лица.

Кроме того, п.4. Методических рекомендаций по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций рекомендуется делать приложения к разделительному балансу:

– бухгалтерская отчетность (для определения состава имущества и обязательств реорганизуемой организации и оценки на последнюю отчетную дату перед датой передачи имущества выделяемому лицу;

– акты (описи, отчеты) инвентаризации имущества и обязательств, выполненные в результате инвентаризации;

– первичные учетные документы по передаваемым ТМЦ, перечни (описи) иного имущества, подлежащего передаче;

– расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности с включением сведений о дате уведомления кредиторов и дебиторов реорганизуемого юридического лица о том, что с момента государственной регистрации выделяемого юридического лица к нему переходят права и обязанности по определенным договорам.

- справки о состоянии расчетов с бюджетом всех уровней.

Согласно п. 5 Методических рекомендаций по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций рекомендуется, при составлении разделительного баланса учитывать следующее:

– дата его утверждения, должна укладываться в срок, отведенный на реорганизации (в случае, если этот срок был установлен общим собранием участников)

– при составлении и утверждении баланса необходимо учитывать срок на уведомление кредиторов, чтобы кредиторы имели возможность потребовать досрочного исполнения обязательств и эти требования можно было учесть в разделительном балансе.

Восьмой этап - утверждение разделительного баланса общим собранием участников.

На общем собранием участников нельзя принимать иные решения, кроме тех, которые были предусмотрены предыдущим общим собранием участников, (например, решения об изменении учредительных документов, или утверждении Устава выделенного юридического лица, избрания его органов управления, или назначения представителя для голосования на общем собранием участников выделяемого юридического лица) (ч. 2 ст. 55 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Следует отметить, что действующее законодательство не указывает конкретную дату составления разделительного баланса. Однако, для удобства составления разделительного баланса желательно приурочить дату его утверждения общим собранием участников к концу отчетного периода (года, квартала, месяца).

Утвержденный разделительный баланс представляется в регистрирующий орган вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

 На девятом этапе реорганизации в форме выделения необходимо провести общее собрание участников нового юридического лица (если число участников при его создании более чем один, т.е. есть иные участники кроме реорганизуемого юридического лица)

В этом случае Устав выделяемого юридического лица утверждается на этом собрании, на нем же назначается руководитель данной организации.

Решения, принятые на общем собранием участников реорганизуемого юридического лица и юридического лица (лиц), созданного в процессе реорганизации  должны быть предоставлены в ИФНС в течение трех дней (пп.4, п. 2 ст. 23 НК РФ, п.5. ст. 5 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). При нарушении этого срока наступает ответственность по ч.3 ст. 14.25 КоАП РФ – штраф до пяти тысяч рублей.

Заключительным этапом является предоставление в ИФНС документов для регистрации нового юридического лица (выделяемого). Для этого необходим следующий пакет документов, в соответствии с ст. 14 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»:

– заявления по форме 12001 на создаваемое юридическое лицо (лица);

– учредительные документы выделяемого юридического лица(лиц);

– решение о реорганизации (протоколы);

– разделительный баланс;

– документ об оплате госпошлины.

Также прилагаются доказательства уведомления кредиторов (подтверждение публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» (ч. 5 ст. 51 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и квитанции, уведомления об отправке писем кредиторам) и  справка из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности по персональному учету (в  соответствии с пп. «ж» п.3 ст.14 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», данный документ предоставляется по электронному запросу налогового органа в ПФР, но к сожалению электронная связь между данными учреждениями налажена на во всех регионах, поэтому организации получают ее в ПФР по официальному запросу).

Закон, хотя и устанавливает 30-дневный срок после принятия решения о реорганизации для уведомления кредиторов, тем не менее не устанавливает обязанности ждать эти 30 дней. То есть документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (п. 13 Письма ФНС РФ от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»).

Если даже кредиторы заявят требования о досрочном исполнении обязательств возмещении убытков, это не будет основанием к отказу в регистрации выделяемого юридического лица, поскольку исчерпывающий перечень для отказа в регистрации установлен ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - неполный пакет документов, и обращение в ненадлежащий регистрирующий орган.

Однако судебная практика показывает, что кредитор может подать заявление о признании незаконными решений налогового органа о регистрации реорганизации юридического лица в форме выделения и создания нового юридического лица, и в случае если данные записи сделаны до истечения 30 дневного срока, данное заявление будет удовлетворено.

Таким образом, после проведения перечисленных процедур, но не ранее 30 дней с момента подачи первого объявления о реорганизации в средствах массовой информации, одновременно с размещением второго объявления в средствах массовой информации юридическое лицо может подать документы на регистрацию нового юридического лица, образованного путем выделения, и изменений в содержащиеся в государственном реестре сведения об реорганизуемом юридическом лице.

После принятия документов ИФНС в течение пяти дней обязано выполнить регистрацию (ст. 8 ФЗ  № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Следует  обратить внимание на справку о дисквалификации (ст.32.11 КоАП) и о необходимости оплаты уставного капитала выделяемого юридического лица (ст. 16 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Так на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.  В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 ст.16 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Несмотря на рекомендуемую последовательность действий при регистрации реорганизации в форме выделения, ст. 55 ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» все же позволяет принимать сразу, на одном собрании, и решения о выделении, и решение об утверждении разделительного баланса и все остальные. Однако неясно, как на одном собрании принять и способ проведения инвентаризации и сразу утвердить разделительный баланс, составленный по итогам этой инвентаризации, но тем не менее, законом это не запрещено.

Закон также разрешает, чтобы решение об инвентаризации было принято единолично руководителем общества  с ограниченной ответственностью (а не общим собранием участников) заблаговременно до общего собрания участников и также заблаговременно подготовить разделительный баланс, а общее собрание участников сразу его утвердит. Данный способ подготовки документов допустим законом, хотя с точки зрения юридической техники некорректен.

Но в случае, если такие решения будут приняты одновременно – у организации будет всего три дня на то, что бы сдать документы в журнал «Вестник государственной регистрации», получить из него уведомление, уведомить ИФНС и фонды о случившейся реорганизации.

 

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 06.04.2011)
2. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от 31.07.1998 N 146-ФЗ (ред. от 19.07.2011) (с изм. и доп., вступающими в силу с 30.09.2011)
3. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 08.11.2011)
4. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 11.07.2011) «Об обществах с ограниченной ответственностью»
5. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 01.07.2011) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
6. Федеральный закон от 24.07.2009 N 212-ФЗ (ред. от 18.07.2011) «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования»
7. Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ (ред. от 28.09.2010) «О бухгалтерском учете» (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2011)
8. Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (ред. от 25.10.2010) «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (Зарегистрировано в Минюсте РФ 19.06.2003 N 4774)
9. Приказ ФНС РФ от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации»
10. Письмо ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»
11. Леженникова Н.Н. Некоторые вопросы реорганизации ООО в форме выделения / Н.Н. Леженникова, А.А. Шкадов. Финансовые и бухгалтерские консультации", 2011. №4
12. Тихомиров М.Ю. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью/ М.Ю. Тихомиров  // Законодательство и экономика. 2010. N 10. С. 16 - 30.